當前，區縣級城投公司面臨資(zī)産規模小(xiǎo)，可利用資(zī)源較少；盈利能力弱，依賴政府補貼，融資(zī)渠道少，償債壓力大(dà)的問題。在此背景下(xià)，區縣級城投公司亟待謀求出路，轉型發展。而整合重組能夠推動城投公司市場化轉型，增強城投公司的造血能力，幫助城投公司破解困境。在國資(zī)整合重組實施過程中(zhōng)，城投公司需要結合現實情況“對症下(xià)藥”，選取合适且具有可操作性的整合重組方式，從而達到藥到病除、事半功倍的效果。

以重組組織形式分(fēn)類，整合重組方式主要包括新設方式與改組方式。新設方式是指新成立一(yī)家集團公司，将對應資(zī)産與股權劃入；改組方式是指即選擇一(yī)家現有企業，根據重組方案劃撥相應資(zī)産。兩類方式具有各自的優勢與不足。新設方式的優勢在于無需選擇核心企業，相對紛争較少。但是由于組織搭建、人員(yuán)配備、工(gōng)商(shāng)注冊等需要較長時間，新設工(gōng)作持續直接較長，同時由于無存續期，标準化融資(zī)暫時無法進行。就改組方式而言，改組主體(tǐ)有一(yī)定的運營時間，滿足存續期條件，具備較快的融資(zī)能力，并且避免了新設集團可能産生(shēng)的委托代理鏈條無意義擴展，節約了人力和組織成本。然而改組會産生(shēng)較多的人員(yuán)安置問題和管理層級的變動，操作上阻力較大(dà)。

以國資(zī)重組路徑分(fēn)類，整合重組方式主要包括分(fēn)類重組、重組與改革相結合和企業内部資(zī)源再調整。

分(fēn)類重組就是按照國有經濟戰略定位對國有企業進行功能分(fēn)類，如完全公益型企業、功能類企業和競争型企業。對于公益型國有企業要通過重組逐步剝離(lí)其有非公益性業務，涉及競争性業務要徹底退出。對于功能類國有企業應當明确其所具備的特殊功能，通過重組不斷地提升企業的治理水平和競争力。對于競争型國有企業要完全按照市場化原則推進其兼并、重組，減少企業數量，擴大(dà)企業規模，壓縮産能過剩，解決經濟效益差等問題。

就重組與改革相結合而言，一(yī)方面，通過國有企業之間的“合并同類項”的方式，将業務相近、優勢互補、有利于資(zī)源優化配置和比較優勢最大(dà)化的企業整合在一(yī)起；另一(yī)方面，将擁有類似業務的民營企業整合進來，促進各種資(zī)源要素向優勢企業集中(zhōng)，做大(dà)企業規模、做強企業優勢，培養具有區域優勢或全國優勢乃至國際優勢的大(dà)企業。

企業内部資(zī)源再調整是指在一(yī)個企業内部，通過梳理旗下(xià)業務線，按照業務鏈、技術鏈的有機關系進行資(zī)産和組織的創新性調配，優化資(zī)源配置，避免同業競争；簡化企業組織機構，對層級過多的下(xià)屬企業進行清理、整合，通過關閉、破産、撤銷、合并、取消企業法人資(zī)格等措施，控制企業層級；完善企業的母子公司體(tǐ)制，強化母公司在戰略管理、資(zī)本運作、結構調整、财務控制、風險防範等方面的功能。

無論是何種類型的整合重組方式，在具體(tǐ)實施中(zhōng)均需要遵守一(yī)定的規範與步驟。目前城投公司整合重組路徑和步驟主要包括以下(xià)内容。

（一(yī)）資(zī)産清查。國有資(zī)産清查是對城投公司進行整合重組的首要和必要步驟。資(zī)産清查即按照“全面、客觀、真實、有效”的原則，對區域内國有企業、國有股權以及行政事業單位所擁有的資(zī)産、資(zī)源進行清查、整理、彙總、甄别、分(fēn)析和歸類，梳理出一(yī)批資(zī)産質量好、易操作的國有資(zī)産，并在此基礎上形成拟注入城投公司的相關資(zī)産清單，爲下(xià)一(yī)步資(zī)産整合和注入奠定基礎。

（二）資(zī)産重組城投公司資(zī)産整合重組的路徑一(yī)般有整體(tǐ)劃轉、資(zī)産劃入、資(zī)産劃出、資(zī)産置換、并購重組等，既包括優質資(zī)産的注入，也包括無效資(zī)産的剝離(lí)。

（三）業務重構。一(yī)方面是根據注入的企業、股權、經營性資(zī)産的實際情況進行業務闆塊的重新設計，按照“同業相近、管理協同”的原則，将性質相近的子公司和業務進行内部整合，減少子公司法人數目，避免出現同質競争，提高管理運營效率和業務的核心競争力。另一(yī)方面要壓縮管理層級，将管理層級控制在3級左右，有效增強國有企業管理的穿透力和執行力，提升城投公司運行管理的質量和效率。同時在深度分(fēn)析自身情況下(xià)，對整個集團發展方向進行定位，重新規劃未來幾年的發展路徑。

（四）組織管控優化。一(yī)方面，在充分(fēn)掌握企業組織現狀并借鑒類似先進平台經驗，遵循可操作性和穩健性原則按照确定公司重點業務和流程、組織體(tǐ)系重構與優化、明确相關部門職責等步驟進行組織結構的優化。另一(yī)方面，根據子公司戰略重要性、業務主導性、管理成熟度等因素，确定母子公司集分(fēn)權關系和權責界面，構建科學合理的管控模式，從而提高集團管理運營效率。

在上述規範的整合重組步驟基礎上，相關責任主體(tǐ)需要依據不同重組整合方式呈現的不同要求，着重注意以下(xià)重組整合環節。

（一(yī)）重組基準日。重組基準日一(yī)般是用于确定股權交易價格的基準日期，對于無償重組的基準日主要是用于确定賬務調整的賬面價值。

（二）重組依據。對于無償重組，一(yī)般以中(zhōng)介機構出具的審計報告或經劃出方國資(zī)監管機構批準的清産核資(zī)結果作爲依據；對于有償重組，采取公開(kāi)轉讓的，應當對轉讓标的進行資(zī)産評估，産權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果爲基礎确定；采取非公開(kāi)協議轉讓的，轉讓價格可以資(zī)産評估報告或最近一(yī)期審計報告确認的淨資(zī)産值爲基礎确定，且不得低于經評估或審計的淨資(zī)産值。

（三）資(zī)産重組。對于股權（産權）劃轉，以淨資(zī)産的賬面價值作爲入賬依據；對于股權（産權）轉讓，以經審計的淨資(zī)産賬面價值或評估後的淨資(zī)産值作爲入賬依據；對于合并，全部資(zī)産進行重組；對于資(zī)産劃轉（轉讓），實施标的資(zī)産劃轉（轉讓）。

（四）債務重組。對于股權（産權）劃轉、資(zī)産劃轉（轉讓）的債務處置，需要目标方與受讓方共同協商(shāng)并達成一(yī)緻意見，編制《債務處置方案》，征求債權人同意；對于合并，全部債務進行重組。

（五）人員(yuán)重組。對于股權（産權）劃轉、資(zī)産劃轉（轉讓）的債務處置，需要目标方與受讓方共同協商(shāng)并達成一(yī)緻意見，編制《員(yuán)工(gōng)安置方案》，經标的企業職工(gōng)代表大(dà)會審議通過；對于合并，全部人員(yuán)進行重組。

（六）業務重組。對于股權（産權）劃轉，業務一(yī)般保持不變；對于資(zī)産劃轉（轉讓），相關業務一(yī)般随着經營性資(zī)産重組而重組；對于合并，全部業務進行重組。

（七）過渡期安排。過渡期（重組基準日至重組完成日）産生(shēng)的損益一(yī)般由目标方與受讓方共同協商(shāng)歸屬問題。

（八）注冊資(zī)本金确定與股東确定因合并而存續或者新設的公司，其注冊資(zī)本、實收資(zī)本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資(zī)本之和、實收資(zī)本之和。合并各方之間存在投資(zī)關系的，計算合并前各公司的注冊資(zī)本之和、實收資(zī)本之和時，應當扣除投資(zī)所對應的注冊資(zī)本、實收資(zī)本數額；合并後，企業股東一(yī)般爲合并各方公司股東按照擁有權益作價确定各自所持股份比例，但如果協商(shāng)談判也可确定與前述計算不一(yī)緻的股權比例。

此外(wài)，在區縣級國資(zī)整合重組方式選擇上也要避免兩個誤區。一(yī)是避免拼盤式重組整合。拼盤式重組整合就是飲鸩止渴。爲了解決短期債務問題急功近利、好大(dà)喜功，不按照市場規律來，不将城投公司按照國有企業來經營，在巨大(dà)的融資(zī)壓力下(xià)思想認識不到位、動作變形。這樣的重組整合成爲了“形象工(gōng)程”、“政績工(gōng)程”、“面子工(gōng)程”，業務表面上看呈現出多點開(kāi)花、欣欣向榮的格局，但實際上是簡單的業務堆砌，沒有強有力的主業和競争力，缺乏可持續性。二是避免隻盯着融資(zī)絕對金額，要着眼于改善融資(zī)結構。一(yī)方面要注意隐性債務管理政策的要求，科學合理設置融資(zī)主體(tǐ)。在重組整合中(zhōng)，對于确立的企業主體(tǐ)要慎重設置，特别注意已經存在隐形債務的公司在處理完隐性債務前不适合做主要的業務主體(tǐ)。另一(yī)方面，要提高企業的财務指标與經營質地，改善融資(zī)結構。重組整合要明确培育主要的融資(zī)主體(tǐ)，通過資(zī)本運作手段爲其評級或者增信，使其具備發行企業債公司債的能力。

作者：李志(zhì)堅  河北(běi)城市建設投融資(zī)協會副秘書(shū)長  築城河北(běi)建設投資(zī)咨詢公司副總經理